山西太钢不锈钢股份有限公司第六届董事会第二十二次会议决议公告
山西太钢不锈钢股份有限公司
第六届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山西太钢不锈钢股份有限公司第六届董事会第二十二次会议以通讯表决方式召开。本次董事会会议通知及相关资料已于2015年11月15日分别以专人、邮寄等方式送达全体董事。会议于2015年11月25日召开，应参加会议的董事11人，实际参加会议的董事11人。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定。
会议审议并通过了以下议案：
一、关于公司与太钢集团财务有限公司签订《金融服务协议》的议案
为了优化公司财务管理，提高公司资金运用效率、降低融资成本，公司拟与太钢集团财务有限公司合作，由太钢集团财务有限公司提供相关金融服务。根据深圳证券交易所[微博]《主板信息披露业务备忘录第2号—交易和关联交易》要求，公司与太钢集团财务有限公司签署《金融服务协议》，约定有关服务的原则和内容等，以有效防范风险，维护公司资金安全，保障公司利益。
该事项已经公司独立董事事前认可，同意提交董事会审议。公司关联董事高祥明先生、张志方先生、柴志勇先生、韩珍堂先生及高建兵先生对该议案回避表决。
经其他非关联董事表决，6票同意、0票反对、0票弃权。该议案将提交2015年第三次临时股东大会审议。
二、关于《太钢集团财务有限公司风险评估报告》的议案
根据深圳证券交易所[微博]《主板信息披露业务备忘录第2号—交易和关联交易》的要求，公司查验了太钢集团财务有限公司《金融许可证》及《企业法人营业执照》等证件资料，对其经营资质、业务和风险状况进行了评估，并出具了《太钢集团财务有限公司风险评估报告》。
该事项已经公司独立董事事前认可，同意提交董事会审议。公司关联董事高祥明先生、张志方先生、柴志勇先生、韩珍堂先生及高建兵先生对该议案回避表决。
经其他非关联董事表决，6票同意、0票反对、0票弃权。
三、关于制订《公司在太钢集团财务有限公司发生存款风险的应急处置预案》的议案
根据深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第2号—交易和关联交易》的要求，为有效防范、及时控制和化解公司及控股子公司在太钢集团财务有限公司存款风险，保证资金的安全性、流动性，公司制订了《公司在太钢集团财务有限公司发生存款风险的应急处置预案》。
该事项已经公司独立董事事前认可，同意提交董事会审议。公司关联董事高祥明先生、张志方先生、柴志勇先生、韩珍堂先生及高建兵先生对该议案回避表决。
经其他非关联董事表决，6票同意、0票反对、0票弃权。
四、关于与太钢（天津）融资租赁有限公司进行设备售后回租融资租赁业务的议案
公司决定与太钢（天津）融资租赁有限公司签署《融资租赁合同》，公司以自有生产设备作为融资租赁的标的物，与太钢租赁开展金额不高于43750万元的人民币、期限三十六个月的售后回租融资租赁业务。
用于本次融资租赁的资产主要为径锻机、电渣炉等生产设备，截止2015年10月31日，上述生产设备账面净值共计54313．92万元。上述设备全部为公司自有设备，不存在抵押、质押情况，不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施。上述融资租赁业务不涉及债权债务转移，不会导致公司合并报表范围变更。
此议案提交董事会前已取得独立董事事前认可。关联董事高祥明先生、张志方生、柴志勇先生、韩珍堂先生及高建兵先生回避表决，经其他非关联董事表决，6票同意、0票反对、0票弃权。参会董事一致通过本议案。
五、关于公司拟与太钢（天津）融资租赁有限公司开展40亿元额度设备售后回租融资租赁业务的议案
公司拟以自有生产设备作为融资租赁的标的物，自本议案通过之日起至2016年12月31日与太钢（天津）融资租赁有限公司开展金额不高于40亿元人民币的售后回租融资租赁业务。
拟用于交易的资产为公司自有设备，不存在抵押、质押情况，不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施。上述融资租赁业务不涉及债权债务转移，不会导致公司合并报表范围变更。
此议案提交董事会前已取得独立董事事前认可。关联董事高祥明先生、张志方生、柴志勇先生、韩珍堂先生及高建兵先生回避表决。
经其他非关联董事表决，6票同意、0票反对、0票弃权。该议案将提交2015年第三次临时股东大会审议。
六、关于召开公司2015年第三次临时股东大会的议案
公司定于2015年12月16日在太原市花园国际大酒店花园厅召开公司2015年第三次临时股东大会，会期半天。
会议将审议以下议案：
1、《关于公司与太钢集团财务有限公司签订〈金融服务协议〉的议案》；
2、《关于公司拟与太钢（天津）融资租赁有限公司开展40亿元额度设备售后回租融资租赁业务的议案》
经董事表决，11票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
山西太钢不锈钢股份有限公司董事会
二○一五年十一月二十五日
证券代码：000825证券简称：太钢不锈公告编号：2015－059
山西太钢不锈钢股份有限公司
与太钢集团财务有限公司签订《金融服务协议》
的关联交易公告
本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
山西太钢不锈钢股份有限公司（以下简称“太钢不锈”或“本公司”）2015年11月25日召开了公司第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司与太钢集团财务有限公司签订〈金融服务协议〉的议案》，拟与太钢集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）合作，由财务公司为公司提供相关金融服务。
太钢集团财务有限公司由公司与太原钢铁（集团）有限公司（以下简称“太钢集团”）共同筹建，具体出资金额和比例为：太钢集团出资5．1亿元，出资比例为 51％，太钢不锈出资4．9亿元，出资比例为49％。截至目前，太钢集团为本公司的控股股东，持有本公司63．49％的股权，对本公司拥有实际控制权。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本公司与财务公司的上述交易构成关联交易。董事会审议本次关联交易时，5位关联董事高祥明、张志方、柴志勇、韩珍堂、高建兵回避表决，6位非关联董事谢力、李成、戴德明、王国栋、张志铭、张吉昌均出席会议并以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了上述议案。本公司独立董事针对上述关联交易事项出具了同意提交董事会审议的事前认可函并发表了同意上述交易的独立意见书。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或借壳。
上述协议约定的公司在财务公司的每日最高存款余额原则上不高于人民币60亿元，超过了公司最近一期经审计净资产的5％，按照深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第2号—交易和关联交易》的规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、太钢集团财务有限公司基本情况
名称：太钢集团财务有限公司
住所及注册地：山西省太原市解放北路83号
企业性质：非银行金融机构
法定代表人：韩珍堂
注册资本：10亿元人民币
税务登记证号：140108060726284
经中国银行业监督管理委员会批复，财务公司经营下列本外币业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位企业债券；有价证券投资（股票投资除外）；成员单位产品的买方信贷。
成立时间：2012年
历史沿革：财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准（金融许可证机构编码Ｌ0170Ｈ214010001 ），山西省工商行政管理局登记注册（注册号：140000110112075 ），由太原钢铁（集团）有限公司出资5．1亿元（出资比例51％）、山西太钢不锈钢股份有限公司出资4．9亿元（出资比例49％）于2012年共同出资组建的一家非银行金融机构。
近三年发展情况：自开业运营以来，财务公司坚持稳健审慎经营的原则，严格按照国家有关金融法规、条例及财务公司章程规范经营行为，遵循“规范经营，稳健发展、专业服务”的经营方针，稳步推进开展各项经营活动。目前，财务公司内部控制有效，风险可控，各项监管指标均符合《企业集团财务公司管理办法》的规定要求，经营状况良好且稳步发展。
最近一个会计年度主要财务数据：
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三、交易标的基本情况
财务公司向公司提供结算、存款、信贷及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。
四、交易的定价政策及定价依据及协议的主要内容
（一）服务内容及定价
财务公司在中国银行业监督管理委员会核准的业务范围内向公司依法提供以下金融服务：
1、结算服务
（1）公司在财务公司开立结算账户，财务公司根据公司指令为其提供收款服务和付款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。
（2）财务公司向公司提供各项结算服务收取的费用，应不高于任何第三方就同期同类服务所收取的费用。
2、存款服务
（1）公司在财务公司开立结算账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在财务公司开立的存款账户。
（2）财务公司为公司提供存款服务存款利率根据中国人民银行[微博]统一颁布的同期同类存款利率厘定，将不低于中国国内主要商业银行同期同类存款利率。
（3）协议有效期内，公司在财务公司的每日最高存款余额原则上不高于人民币60亿元。
3、信贷业务
（1）财务公司将在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照中国银行业监督管理委员会要求、结合自身经营原则和信贷政策，全力支持公司业务发展中对人民币资金需求，为公司设计科学合理的融资方案，为公司提供综合授信及票据贴现等信贷服务。公司可以使用财务公司提供的综合授信办理贷款、票据承兑、票据贴现及其他类型的金融服务。
（2）财务公司向公司提供的贷款、票据承兑、票据贴现等信贷业务提供优惠的信贷利率及费率，不高于公司在国内其他金融机构取得的同类同期同档次信贷利率及费率水平。
4、其他金融服务
（1）财务公司可在经营范围内为公司提供其他金融服务，财务公司向公司提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议。
（2）财务公司为公司提供的其他金融服务，应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准收取相关费用。
（二）财务公司的承诺
1、财务公司承诺向公司提供的金融服务已获得依法批准，并严格执行相关金融法规的规定。
2、财务公司应按照协议约定为公司提供优质、高效的金融服务，并确保资金网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足公司支付需求。
3、财务公司在出现违反《企业集团财务公司管理办法》等规定的任何一种情形时，应及时启动风险应急处置预案，确保本公司资金的安全性、流动性不受影响。
（三）协议期限
协议需经双方签字盖章且经太钢不锈的股东大会通过后生效，有效期至2018年12月31日。
五、涉及关联交易的其他安排
本次交易不会影响公司的正常运营，因此不涉及人员安置、土地租赁等情况，对员工的直接经济利益将不会产生影响。
六、关联交易的目的和对公司的影响
财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的为企业集团成员单位提供财务管理服务的非银行金融机构，可以为公司提供相关金融服务；公司与财务公司签署金融服务协议，是鉴于经营和发展的需要，并有利于公司优化财务管理，提高资金使用效率，降低融资成本；财务公司为公司提供相关金融服务不会因此影响公司及全体股东的利益，不影响公司业务的独立性。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截止2015年10月31日，本公司在财务公司存款余额为人民币96033．86 万元，利息收入为人民币 1769．41万元；贷款余额为人民币 124743．26万元（其中票据贴现64743．26万元），利息支出为人民币822．90万元；电子银行承兑汇票余额为人民币 151427．09万元，开立电子银承手续费为人民币 77．86万元；结售汇合计 16449．20万美元。
2015年年初至10月31日，公司与太钢集团发生与日常经营相关关联交易的总金额为188亿元。
八、独立董事意见
独立董事认为：
1、太钢集团财务有限公司为经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，在其经营范围内为本公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。财务公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。在上述风险控制的条件下，向本公司提供相关金融服务。
双方拟签署的《金融服务协议》中约定：财务公司为公司提供存款服务存款利率不低于中国国内主要商业银行同期同类存款利率；财务公司向公司提供的贷款、票据承兑、票据贴现等信贷业务提供优惠的信贷利率及费率不高于公司在国内其他金融机构取得的同类同期同档次信贷利率及费率水平。该协议遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该项关联交易有利于优化公司财务管理，提高公司资金运用效率、降低融资成本。我们同意该关联交易事项。
2、对于《太钢集团财务有限公司风险评估报告》，我们认为：风险评估报告对财务公司的分析比较全面、客观，真实地反应了财务公司的实际状况。我们同意风险评估报告对财务公司所做的评判。
3、为有效防范、及时控制和化解公司及下属子公司在财务公司存款风险，维护资金安全，保证资金的安全性、流动性，公司制订了《关于在太钢集团财务有限公司存款风险的应急处置预案》。我们认为，风险处置预案职责清楚，措施到位，具有充分性与可行性，能够有效地防范和化解潜在风险，维护公司资金安全。
4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司事前向独立董事提交了相关资料，我们进行了事前审查。公司董事会审议本议案时，关联董事进行了回避，由非关联董事表决通过。会议的召开、审议程序合法、有效，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
九、备查文件目录
1、公司第六届董事会第二十二次会议决议；
2、独立董事事前认可及独立董事意见；
3、金融服务协议
山西太钢不锈钢股份有限公司董事会
二Ｏ一五年十一月二十五日
证券代码：000825证券简称：太钢不锈公告编号：2015－060
关于与太钢（天津）融资租赁有限公司
进行设备售后回租融资租赁业务的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
山西太钢不锈钢股份有限公司（以下简称“太钢不锈”或“本公司”）2015年11月25日召开了公司第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于与太钢（天津）融资租赁有限公司进行设备售后回租融资租赁业务的议案》。
本公司决定与太钢（天津）融资租赁有限公司（以下简称“太钢租赁”）签署《融资租赁合同》，太钢不锈以自有生产设备作为融资租赁的标的物，与太钢租赁开展金额不高于43750万元的人民币、期限三十六个月的售后回租融资租赁业务。
截至目前，太原钢铁（集团）有限公司（以下简称“太钢集团”）为本公司的控股股东，持有本公司63．49％的股权，对本公司拥有实际控制权。太钢集团与太钢租赁关系如下：
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根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本公司与太钢租赁的上述交易构成关联交易。董事会审议本次关联交易时，5位关联董事高祥明、张志方、柴志勇、韩珍堂、高建兵回避表决，6位非关联董事谢力、李成、戴德明、王国栋、张志铭、张吉昌均出席会议并以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了上述议案。本公司独立董事针对上述关联交易事项出具了同意提交董事会审议的事前认可函并发表了同意上述交易的独立意见书。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或借壳。
上述金额占公司最近一期经审计净资产的1．77％，公司在连续十二个月内与同一关联人及其子公司进行的未经股东大会审议的交易金额累计达约118940．4万元 （含本次融资租赁业务），占公司最近一期经审计净资产的4．82％，按照深圳证券交易所相关规定，本次关联交易事项不需要提交公司股东大会审议。
二、太钢（天津）融资租赁有限公司基本情况
名称：太钢（天津）融资租赁有限公司
住所及注册地：天津东疆保税港区洛阳道601号海丰物流园8－1－3－106区域
企业性质：外资
税务登记证号码：津证120120088667079
法定代表人：韩珍堂
注册资本：1．6亿美元
经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。
成立时间：公司成立于2014年4月
历史沿革及最近一年的主要财务数据情况：
2014年4月，太钢（天津）融资租赁有限公司由太钢进出口（香港）有限公司在天津东疆保税港区出资设立，注册资本金1．6亿美元，2014年6月注册资本金已全部到位。
2014年太钢（天津）融资租赁有限公司累计开展融资租赁业务20．61亿元，实现主营业务收入4826．78万元，实现净利润3404．02万元，截至2014年12月31日净资产为101861．32万元。
三、关联交易标的基本情况
1．标的资产概况
用于本次融资租赁的资产主要为径锻机、电渣炉等生产设备，截止2015年10月31日，上述生产设备账面净值共计54313．92万元。上述设备全部为公司自有设备，不存在抵押、质押情况，不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施。
2．上述融资租赁业务不涉及债权债务转移，不会导致公司合并报表范围变更。
四、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易的定价遵循公平、公正、公开的原则。公司与太钢租赁签订的《融资租赁合同》参照市场平均价格水平协商确定租赁利率及手续费率。
五、交易协议的主要内容
1．租赁物：公司径锻机、电渣炉等生产相关设备
2．融资金额：不高于43750万元的人民币
3．租赁利率：年租息率为中国人民银行[微博]公布的三年期贷款基准利率下调10％，在租赁期内，如遇中国人民银行[微博]调整贷款基准利率，则本合同的租息率按银行三年期贷款利率调整幅度进行调整，调整起始日为中国人民银行基准利率调整生效之日的次月1日。
4．租赁方式：售后回租方式
5．租赁期限：三十六个月
6．支付方式：将全部租赁期三十六个月划分为12期，按期向太钢租赁支付租金；本金租赁期满后一次性支付。
7．租赁设备所有权：在租赁期间租赁物所有权归太钢租赁所有；租赁期满，公司清偿所有债务后，上述设备所有权转移至太钢不锈。
8．合同生效：经双方法定代表人或者授权代表签字（或人名章）并盖章并经双方有权机构审批后生效。
9．租赁担保：无担保
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不会影响公司的正常运营，因此不涉及人员安置、土地租赁等情况，对员工的直接经济利益将不会产生影响。
七、交易目的和对上市公司的影响
通过融资租赁业务，利用公司生产设备进行融资，主要是为了优化公司债务结构，拓宽融资渠道，缓解资金压力。本次融资租赁业务，不影响公司对用于融资租赁的相关生产设备的正常使用，对其生产经营不会产生重大影响，不会因此影响公司及全体股东的利益，不影响公司业务的独立性。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2015年年初至本次交易前，公司及公司控股子公司与太钢租赁发生融资租赁金额为75190．4万元。
2015年年初至10月31日，公司与太钢集团发生与日常经营相关关联交易的总金额为188亿元。
九、独立董事事前认可和独立意见
本公司独立董事一致同意将《关于与太钢（天津）融资租赁有限公司进行设备售后回租融资租赁业务的议案》提交公司第六届董事会第二十二次会议审议。
同时，公司独立董事按照中国证监会[微博]及深圳证券交易所有关规定对上述议案发表以下独立意见：独立董事认为，该议案的各项内容、程序合法有效；该项融资租赁业务的交易价格符合市场定价原则，交易公平、公正、公开；该议案实施有助于本公司优化公司债务结构，拓宽融资渠道，缓解资金压力；本次出售完成后，将不会在公司和太钢集团及其控股子公司之间产生同业竞争。
十、备查文件
1．董事会决议
2．独立董事事前认可及独立董事意见
山西太钢不锈钢股份有限公司董事会
二○一五年十一月二十五日
证券代码：000825证券简称：太钢不锈公告编号：2015－061
关于拟与太钢（天津）融资租赁有限公司