山西太钢不锈钢股份有限公司公告

证券代码：000825 证券简称：太钢不锈 公告编号：2016-001

  山西太钢不锈钢股份有限公司

  第六届董事会第二十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山西太钢不锈钢股份有限公司第六届董事会第二十三次会议以通讯表决方式召开，会议通知及会议资料于2016年1月5日以直接送达或电子邮件方式送达各位董事、监事及高管人员。会议于2016年1月15日召开，应参加表决的董事6人，实际表决的董事6人。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定。

  会议审议并通过了《关于公司向太钢（天津）商业保理有限公司申请2016年度保理融资的议案》。

  公司决定与太钢（天津）商业保理有限公司（以下简称"太钢保理"）签署《有追索权国内保理合同》，由太钢保理受让太钢不锈应收账款并向太钢不锈提供保理融资、应收账款管理及催收等国内保理服务，2016年度保理融资额度3.5亿元。

  公司以转让的应收账款作为保理融资本金金额，太钢保理受让应收账款时按保理融资本金金额向公司预付应收账款转让价款，并按双方约定的方式收回本金及收取利息。本次保理融资的额度为循环额度，即保理融资占用额不超过保理融资额度。上述应收账款不存在抵押、质押情况，不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施。上述保理融资业务使与保理业务相关应收账款转移至保理公司。上述保理融资业务不会导致公司合并报表范围变更。

  此议案提交董事会前已取得独立董事事前认可。关联董事高祥明先生、张志方先生、柴志勇先生、韩珍堂先生、高建兵先生回避表决，经其他非关联董事表决，6票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。

  特此公告。

  山西太钢不锈钢股份有限公司董事会

  二○一六年一月十五日

  证券代码：000825 证券简称：太钢不锈 公告编号：2016-002

  关于向太钢（天津）商业保理有限公司

  申请2016年度保理融资额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  山西太钢不锈钢股份有限公司（以下简称"太钢不锈"或"本公司"）2016年1月15日召开了公司第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司向太钢（天津）商业保理有限公司申请2016年度保理融资的议案》。

  公司决定与太钢（天津）商业保理有限公司（以下简称"太钢保理"）签署《有追索权国内保理合同》，由太钢保理受让太钢不锈应收账款并向太钢不锈提供保理融资、应收账款管理及催收等国内保理服务，2016年度保理融资额度3.5亿元。

  截至目前，太原钢铁（集团）有限公司（以下简称"太钢集团"）为本公司的控股股东，持有本公司63.49%的股权，对本公司拥有实际控制权。太钢集团与太钢保理关系如下：

  ■

  根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本公司与太钢保理的上述交易构成关联交易。董事会审议本次关联交易时，5位关联董事高祥明、张志方、柴志勇、韩珍堂、高建兵回避表决，6位非关联董事谢力、李成、戴德明、王国栋、张志铭、张吉昌均出席会议并以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了上述议案。本公司独立董事针对上述关联交易事项出具了同意提交董事会审议的事前认可函并发表了同意上述交易的独立意见书。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  上述金额占公司最近一期经审计净资产的1.42%，本次交易前，公司在连续十二个月内与同一关联人及其子公司进行的未经股东大会审议的交易金额累计0亿元,占公司最近一期经审计净资产的0%，按照深圳证券交易所相关规定，本次关联交易事项不需要提交公司股东大会审议。

  二、太钢（天津）商业保理有限公司基本情况

  名称：太钢（天津）商业保理有限公司

  住所、注册地及主要办公地点：天津东疆保税港区洛阳道601号海丰物流园10-2-2-104

  企业性质：外资

  税务登记证号码：120121310579302

  法定代表人：韩珍堂

  注册资本：8000万美元

  经营范围：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；客户资信调查与评估；相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

  成立时间：公司成立于2014年10月

  近三年主要业务发展情况：太钢保理公司自成立以来，积极开拓保理业务，通过对集团内成员单位关联交易及上游产业链客户与集团贸易业务进行梳理，先后与山西太钢不锈钢股份有限公司和岚县矿业分公司等单位开展了保理业务，保理业务金额达到2.81亿元。

  2015年9月末主要财务数据

  营业收入：353.09万元

  净利润：730.73万元

  净资产：28878.99万元

  三、关联交易标的基本情况

  1．标的资产概况。

  公司以转让的应收账款作为保理融资本金金额，太钢保理受让应收账款时按保理融资本金金额向公司预付应收账款转让价款，并按双方约定的方式收回本金及收取利息。本次保理融资的额度为循环额度，即保理融资占用额不超过保理融资额度。上述应收账款不存在抵押、质押情况，不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施。

  2.上述保理融资业务使与保理业务相关应收账款转移至保理公司。上述保理融资业务不会导致公司合并报表范围变更。

  四、交易的定价政策及定价依据

  本次关联交易的定价遵循公平、公正、公开的原则。太钢不锈与太钢保理签订的《有追索权国内保理合同》参照市场平均价格水平协商确定保理融资利率及手续费率。

  五、交易协议的主要内容

  1．保理融资额度：人民币3.5亿元

  2．保理融资利率：按照每笔保理融资本金发放当日中国人民银行公布的同期贷款基准利率基础上下浮5%-15%，如遇人民银行贷款基准利率调整，则在利率调整日后每季度末月16日对利率进行调整。

  3．结息方式：按计息期结息，计息期为三个月，自保理融资本金发放之日起计，利息应于每季度末月15日或保理融资到期日全部支付（以较早者为准）。

  4．应收账款所有权：相关应收账款所有权归太钢保理所有。

  5．合同生效：经双方法定代表人或者授权代表签字（或名章）并盖章并经双方有权机构审批后生效。

  6．有追索权国内保理是指太钢保理根据合同约定向太钢不锈提供保理融资后，发生合同约定的回购情形时，太钢保理有权向太钢不锈追索，要求太钢不锈回购相应的应收账款。回购情形包括：

  应收账款到期日，清偿应收账款的责任人未足额支付应收账款；

  应收账款到期日前，清偿应收账款的责任人以任何书面形式就交易合同项下的商业纠纷通知太钢保理或者太钢保理通过太钢不锈及其他任何途径得知交易合同发生商业纠纷的；

  买卖双方任何一方在交易合同项下有任何商业欺诈行为的。

  六、涉及关联交易的其他安排

  本次交易不会影响公司的正常运营,因此不涉及人员安置、土地租赁等情况，对员工的直接经济利益将不会产生影响。

  七、交易目的和对上市公司的影响

  通过保理融资业务，利用公司应收账款进行融资，主要是为了拓宽融资渠道，加快资金回笼。本次保理融资业务，对生产经营不会产生重大影响，不会因此影响公司及全体股东的利益,不影响公司业务的独立性。

  八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  本次交易前，公司与太钢保理发生业务12604万元。2016年年初至1月15日，公司与太钢集团发生与日常经营相关关联交易的总金额为3亿元。

  九、独立董事事前认可和独立意见

  本公司独立董事一致同意将《关于公司向太钢（天津）商业保理有限公司申请2016年度保理融资的议案》提交公司第六届董事会第二十三次会议审议。

  同时，公司独立董事按照中国证监会及深圳证券交易所有关规定对上述议案发表以下独立意见：独立董事认为，该议案的各项内容、程序合法有效；该项保理融资业务的交易价格符合市场定价原则，交易公平、公正、公开；该议案实施有助于本公司拓宽融资渠道，加快资金回笼，缓解资金压力；本次交易完成后，将不会在公司和太钢集团及其控股子公司之间产生同业竞争。

  十、备查文件

  1．董事会决议

  2．独立董事意见

  山西太钢不锈钢股份有限公司董事会

  二〇一六年一月十五日